每日经济新闻：法律框架下的竞争标志着社会进步

距离9月28日还有短短一天的时间，面对股东之间已经形成的创始企业家族与职业经理人两大阵营，究竟谁会取得最终的胜利?国美又将迎来怎样的未来?就此问题，6位知名律师昨日(9月26日)与记者交流了他们的观点。

张远忠(问天律师事务所合伙人)：职业经理人不应单纯是打工者

两大阵营爆发争端至今，在没有有关部门介入的前提下，这场争战一直都遵循了公司法相关法规的轨迹。虽然现在还无法判断究竟谁会胜出，但我个人来说还是倾向于现在的管理层。

我个人并不认同目前流传的两种言论，借民族情结抵制外资的进入以及认为陈晓有 “谋权篡位”之嫌，这样狭隘的民族情结与封建的伦理观念我认为很可怕。即使陈晓此次失败了，对于中国的职业经理人仍会带来一些启示。职业经理人并不应该单纯是一个打工者，对公司、对股东负责的行为并没有错，陈晓的做法也并没有触犯到法律。

张玉成(大成律师事务所律师)：更希望看到双方和解

对于9月28日的特别股东大会，我更希望看到的是大股东与陈晓能够在博弈中和解，达成公司权力的均衡与制衡状态，以求最终的共生共赢，对公司的股权结构和公司治理结构做出一些既符合公司利益又符合广大股东利益的重组，这对于实现国美的战略转型以及长期的发展来说都更加有益。

但对于最终结果究竟如何，我并不好妄下评断。

王茂基(大乾律师事务所主任律师)：杜鹃如何运作是关键

就目前的形势来看，现在管理层的股权肯定是不够的，杜鹃如何运作则成为一个关键环节。就我个人而言，从公司实际运作的情况来看，贝恩资本与大股东很有可能联合，而且此次的决战大股东要实现他的主要目标问题应该不大。

一旦黄光裕获胜，接下来就会选择其信任的人来改组董事会，公司的配股、增发等措施也会根据实际情况来进行调整，陈晓之前的想法也会随之被取代。

孙景伟(盈科律师事务所合伙人)：要尊重游戏结果

9月28日的“决战”实际只有一个法律环节，即股东大会的投票情况。根据公司法的相关规定，股东大会有权选举和更换董事。所以关键要看哪一方在股东大会上更有影响力，能选举出过半数的董事。

任何一方想实现自己的目标，都需要联合其他股东一起投票，其中还是有许多变数，包括基金公司的投票权等，都比较重要。无论黄光裕家族还是陈晓阵营哪一方在本次决战中胜出，只要是在法律的框架内完成的，按法律程序操作，我们都要尊重游戏规则，尊重游戏结果。

石宛林(大成律师事务所高级合伙人)：和解是最有效的办法

我觉得黄光裕的胜算更大一些，虽然现在看来陈晓得势不少，但是黄氏家族势力的渗透还是不容小觑。但在我看来，最好的解决办法莫过于双方利益的妥协，俗话说“两虎相斗必有一伤”，这样下去将不会有绝对的胜利。不管对于公司还是广大的股民，斗争当中的两方选择和解，才是最有效的办法。

鞠文英(孟繁旭律师事务所律师)：不排除戏剧性变化

在人们眼里一直乱局丛生的国美控制权争夺战正在走向明朗化，面对仍在舞台正中搏杀的两大阵营，我同样对这场特别股东大会的结果充满期待。我认为，最终的结果仍不排除有戏剧性变化的可能。从法律的角度来讲，黄氏家族仍然有很多可以利用的优势可以发挥，最终他们会采取哪些措施，其智囊团最终会不会采用一种釜底抽薪的非常规打法，这也是决定这场股权之争胜负的关键。

在我看来，大股东的胜面应该比较大。从“硬实力”方面——黄氏家族资金实力雄厚、弹药充足;另一方面，无论是道义人心，还是黄氏本人作为创始人对国美内部都有无与伦比的影响力。

国美控制权之争，两方都是在法律框架下进行，这是社会进步的体现，是人们法制观念逐步增强的体现。但事件也深层次暴露出公司制度中存在的弱点。这一案例的出现，无论谁胜谁输，对于公司制度的法制建设和完善都很有裨益。

责任编辑：子夜