董秘否认国美借壳三联 解决同业竞争无方案

首富黄光裕留下*ST三联似乎是一个“烫人的山芋”，到底如何处置让如今坐在黄光裕交椅上的杜鹃也是焦头烂额。

停牌一年多之后，*ST三联将于今日恢复上市交易。*ST三联承诺，将解决与大股东国美电器(微博)同业竞争问题。

*ST三联因2007年至2009年度连续亏损，于2010年5月25日起被上证所暂停交易。2010年，*ST三联终于实现扭亏为盈，实现归属母公司净利润2330.32万元。

“三联商社现在的价值在于他的壳资源上面，最值钱的还是这个壳。”多家跨国家电企业中国顾问罗清启(微博)接受《证券日报》记者采访时如此评价。

据了解，2011年4月，国美电器三联商社管理团队在美国召开会议商讨三联商社未来的发展战略，由于国美电器将山东作为未来5大重点拓展区域，三联商社的地位显而易见。

7月24日《证券日报》记者多次致电*ST三联董事长王俊洲，但一直未能接听。

*ST三联董秘沈睿在接受《证券日报》记者采访时表示：“复牌只是正常合理程序。”对外界揣测国美(微博)借壳一事，沈睿予以了否认“根本没有这种说法。”

解决同业竞争尚无明确方案

与大多数*ST公司以重大资产重组方式脱困不同，*ST三联恢复交易并未借助资产重组，而是依靠主营业务的持续改善。

由于2007至2009年度连续3年亏损，*ST三联于2010年5月25日起被上交所暂停交易。2010年度，公司扭亏为盈，向上交所提交了股票恢复上市的申请并获审核通过。

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据三联商社对报告期内公司营业收入同比增长6.05%%的说明：报告期内新开滨州店、济南全福店及联通营业厅，新增门店收入拉动增幅4.65%%；利用各个促销节点，开展空调抢购等活动提高销售达成，其中济南家电分公司作为唯一家电零售商与当地民政部门合作开展“新婚家电补贴”活动，也促进了公司销售的提升。

2008年2月，国美电器有限公司下属公司通过拍卖方式以5.41亿元竞得三联集团所持三联商社10.69%%的股权，成为第一大股东。此后，三联集团一度与国美电器发生股权之争。国美通过一致行动人战圣投资进一步巩固第一大股东地位。

国美正式进驻*ST三联之后，*ST三联的主营业务逐步进入正轨。2009年度，*ST三联主营业务已实现盈利，但受兴业银行案件影响，公司被强制执行划扣4142.26万元，导致当年亏损3753万元。2010年，*ST三联盈利2330.32万元，让*ST三联复牌有望。

*ST三联方面表示，为了扭转亏损、避免退市，公司加大了经营力度，提升盈利能力，去年新开门店1家，今年计划新开4家门店。目前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店。

由于与大股东国美电器同在山东省从事家电类产品零售，*ST三联与国美电器构成同业竞争关系，为彻底解决同业竞争问题，国美电器6月28日承诺，将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题，而重组方式主要有三种，一是承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或中国证监会认可的其他方式。

其实，重组方向有多种可能。从2008年强势入主三联商社起，当时国美电器就曾提出过借壳三联商社回归A股市场的想法，现在摆在国美眼前需要理顺的问题不少，首先，香港上市的国美电器注册在海外，绝对不可能采用A+H的模式；同时，国美在全国的门店并非全部属于香港上市的国美电器，有相当部分的国美门店以及大中电器的门店掌控在黄光裕家族手中，这是其在“陈黄之争”中的一个重要筹码，需要做出注入时机和进程的安排；再者，黄氏家族旗下还有鹏润地产以及黄光裕胞妹黄秀虹执掌的国美体育等资产。未来，究竟哪一个会借壳存在多种可能性。

“关于解决同业竞争问题，我们也是在探索，目前并没有一个明确的东西，复牌之后只会踏实的弄好三联，目前并不想轰轰烈烈去弄个什么东西出来。”沈睿表示。

国美方面在接受《证券日报》记者问询此事时也不置可否，并未过多表态。

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国美系地产借壳猜想

若国美要借壳*ST三联，那么国美电器就要解决非上市部分和大中电器注入上市公司等问题，相关问题还需要商务部的批准，如果完成才会考虑重新回归A股的问题。

如果这一借壳方案无法推行，那么就像罗清启所猜测的，国美很有可能把*ST三联的“枕芯”换掉来解决同业竞争问题，所以就目前来看，曾夭折于中关村重组的黄氏家族的鹏润地产最为成熟,而这一方案对国美系来说也是最简单易行的。

“国美作出的这个承诺很有意思，摆在眼前的就一个问题怎么解决同业竞争，首先国美肯定不会变，那么问题就简单的多，要想解决同业竞争只有两种形式：第一，改变三联商社目前的营业状态就好比枕头套不变换了枕芯；第二，三联商社还是经营家电连锁但是跟国美卖的东西不一样，但这个很难，所以答案显而易见。”罗清启接受《证券日报》记者采访时候表示。

1999年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元，鹏润投资下属企业包括国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

公开资料可查的是2008年鹏润在拟借壳中关村（000931.SZ）上市的招股书上披露资料，公司土储面积达一万七千公亩。庞大的土地储备，让鹏润甚至超越碧桂园及恒大。

自2008年10月传黄光裕因经济犯罪遭查后，其旗下的鹏润地产一直没有什么太大“作为”，2008年5，黄光裕希望借壳中关村，让鹏润地产作价180亿元登陆A股。但最终，这个方案在中关村董事会遭到反对等一系列原因，黄光裕重组中关村的愿望被无限期搁置，鹏润亦元气大伤。

而中关村相关负责人在接受《证券日报》记者采访时也表示：“国美系地产实际上并没有借壳中关村成功，当时因为一些原因此事就此搁浅了，鹏润地产等目前还是‘独立’的个体。”

但就算如此摆在国美面前的难题依然不少，恢复上市后的*ST三联仍旧官司缠身，原大股东与现任大股东之间的矛盾从未停歇，涉及商标、物业、合同、金融等多个领域。截至目前，公司涉及的未决诉讼共12件，作为被告的涉诉案件共10件，涉案标的额为1137.26万元，已对其中的470.88万元计提了预计负债并已计入损益。